债权受让人起诉债务人，是否将原债权人列入第三人

前 言

当事人受让债权后，发现债务人并没有依据原合同履行支付义务的，经催告仍不支付的，有权利向人民法院提起诉讼，主张自己债权权益。这类诉讼一般债务人都会提出债权受让不合法之类抗辩，那么，在起诉的过程中，是否要将原债权人列入第三人？笔者在案件代理过程中遇到这一问题，因此针对性做了研究，拙文分享以共同探讨。

01

相关法律规定

《民事诉讼法》第五十九条第二款：“对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。”另，《民诉法解释》第八十一条有相关规定。上述条文对于无独立请求权第三人参加诉讼规定。

最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十七条规定：“债权人转让合同权利后，债务人与受让人之间因履行合同发生纠纷诉至人民法院，债务人对债权人的权利提出抗辩的，可以将债权人列为第三人。”读者们请注意，这里用词是“可以”而不是“应当”。尽管合同法司法解释已经随着《民法典》的出台而失效，但该条文的参考及实践意义都很大。

单从法律规定上很明显看出，将原债权人列入第三人是可选项但并非必选项，即可列可不列。

02

司法实践

“法律的生命不在于逻辑而在于经验”。为了进一步探索实践标准，笔者以“将原债权人列入第三人”为关键词在阿尔法法律系统上进行检索，共检索出案例35个，得出表格如下：

在“应当”追加原债权人作为第三人的案件1中，法院认为“胡某梅及支某超对张某超受让的债权数额提出抗辩，根据《中华人民共和国合同法》的规定可以将原债权人列为第三人以便查清欠款数额。”追加第三人的目的是为了查清欠款，如果欠款数额明确、前手债转证据齐全，是否不必追加呢？

检索案例中，由相当数量的是二审案例，上诉人以一审中未追加第三人为由主张一审程序违法。有法院²认为“债务人有权对原债权人的权利提出抗辩，为查明案件事实需要，可以将原债权人列为第三人参加诉讼，但原债权人并非必要共同诉讼人，若可通过其他在案证据查清案件事实的，可以不予追加，故一审法院未追加原债权人，不属于遗漏当事人。” 更具体的，也有法院³专门就证据发表意见如下“本案中，王某春、宋某兰将其案涉债权转让给宝业公司后，宣某闪数次出具承诺书，并与宋某兰、于某卫进行三方对账，确认了尚欠债务的数额，故根据现有证据能够查明双方之间的债权债务关系，无需将原债权人列为本案第三人。”从中笔者理解的是，原债权人不被列为第三人的标准在于：现有证据足够证明原债权人与受让人之间的债权债务关系。

03

小  结

在不良资产案件中，“现有证明”指的是：（1）债权转让合同；（2）债权转让确认函；（3）债权转让公告；（4）转账支付凭证。一般提供以上证据足以证明原债权人与受让人之间的债权债务关系。

但是，除非十拿九稳，笔者更倾向于起诉时将原债权人列入第三人的做法。做法一：在起诉时将原债权人列入第三人；做法二：庭审中发现问题再追加原债权人作为第三人，前种做法明显更加节约时间，很可能节约一次庭审的机会，这种做法更加效率并且保险。在案件办理实践中，客户受让债权后，就变更申请执行人一项，即便在材料已齐全的情况下，法院都仍然会举行听证程序要求所有原债权人出庭。因此，与其事后追加第三人不如未雨绸缪。

参考文献  

（请滑动浏览信息）

1 胡兰梅、张大超民间借贷纠纷案，河北省衡水市中级人民法院二审民事裁定书，（2019）冀11民终2190号。

2 黄森荣、韦雷俐等买卖合同纠纷案，广西壮族自治区河池市中级人民法院二审民事判决书，（2022）桂12民终1516号。

3 宣恒闪、时术秀借款合同纠纷案，安徽省高级人民法院再审审查与审判监督民事裁定书，（2018）皖民申1239号。

作者简介

许文俊

毕业于复旦大学法学院，深耕于民商事争议、合同类、房产类纠纷解决，长期致力于公司治理与风险防范、股权业务、不良资产催收与处置。

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统 筹｜ 王琳

编 辑 ｜ 高士琳

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